TERMES ET CONDITIONS DE VENTES

1. CHAMP D’APPLICATION

Toutes les commandes pour les matériels, les produits et/ou services par le client à SP Madagascar (SPM) sont soumises aux termes et conditions suivants ainsi qu’à tous les termes et conditions supplémentaires présentés ou accompagnant les cotations, les confirmations de commande et / ou autres documents ou formulaires émis par SPM.
SPM rejette spécifiquement toutes les dispositions imprimées dans ses bons de commande par le client, et les formulaires et / ou documents associés. Toute modification de ces termes et conditions doit être faite par écrit et signée par SPM avant d’avoir effet sur SPM.

2. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

Ces conditions générales contiennent des termes dont la signification dans ce contexte spécifique est indiquée ci-dessous :
• «L'acceptation du bon de commande du client» désigne l'accord de SPM, comme en témoigne l'émission d'un accusé de réception de commande, pour fournir l'équipement et/ou services identifiés dans la commande du client selon les présents termes et conditions;
• «SPM» est une société constituée sous le régime des lois Malgaches. Il inclut également ses filiales désignées;
• «Client» désigne la personne physique ou morale qui émet le bon de commande;
• «Livraison» signifie la date de livraison définie sur les cotations de SPM, confirmations de commande ou autres documents;
• «Matériels» désignent les produits proposés à la vente au client au moment de la vente;
• "OEM" est défini comme étant le fabricant de matériels d'origine du produit de base ou tout fabricant de composants autorisés ou agréés;
• «Confirmation de commande» désigne un document fourni par SPM accusant réception du bon de commande du client et de l'accord de SPM pour fournir le matériel et / ou les services qui y sont énoncés en respect des présents termes et conditions;
• «Produits» désigne le matériel conçu et produit par SPM, ou tout autre matériel du fabricant en vente par SPM au client;
• «Bon de Commande» désigne le document du client pour l'acquisition de matériels et / ou services fournis par SPM, à l’exclusif de tous les termes et conditions imprimés contenus ici;
• «Cotation» désigne l'offre de vente conditionnelle de SPM pour les services, les produits et / ou les matériels;
• «Services» désigne les différents types de services fournis par SPM au client tels que le transport maritime, l'assurance, la formation, l'ingénierie et l'installation sur site;
• «Date d'envoi» désigne la date provisoire à laquelle SPM a prévu l'expédition du matériel au client.

3. COTATIONS ET ACCEPTATION DES BONS DE COMMANDE

Les documents écrits par e-mail ou par fax sont les seules offres acceptables venant de SPM pour son client. Aucun engagement verbal par un employé de SPM ne sera considéré comme contraignant pour SPM.
Si SPM fournit la documentation du fabricant à l'appui d'une cotation, il est dans l'obligation du client d’étudier les spécifications fournies par le fabricant et d’évaluer la pertinence du matériel cité. Malgré les descriptions fournies par SPM dans un document, la description du fabricant doit prévaloir. Tel que stipulé ici, tous les bons de commande des clients sont soumis à l'acceptation écrite de SPM, à sa seule discrétion, même si elle est reçue par un vendeur ou un agent commercial.

4. MODIFICATIONS BON DE COMMANDE

Le client ne peut changer son bon de commande sans le consentement écrit de SPM. Toute révision de dessins, design, spécifications, date d’envoi ou annulation du bon de commande demandée par le client peut entraîner des frais supplémentaires pour le client. Tout coût supplémentaire pour le client sera au taux standard de SPM en vigueur au moment de la demande du client. Le traitement par SPM de la demande du client commence seulement lors de l'émission d'un nouveau bon de commande ou de modification écrite à une commande existante, entraînant la taxe applicable.
Toute demande orale du client pour des services engagera le client et sera considérée comme bon de commande valide par SPM, comme régies par ces termes et conditions.
Le client accepte de payer tous les frais associés à une telle demande de services, comme mentionné dans les présents termes et conditions.

5. PRIX DES MATERIELS, PRODUITS ET/OU SERVICES

Le prix des matériels et services est basé sur les cotations de SPM, les énoncés des travaux ou les offres. Une cotation, énoncé de travail ou offre est valable pour la période à partir de la date d'émission tel que mentionné dans notre devis pro-forma. Des erreurs ou des omissions dans le prix sont susceptibles d’être rectifiées par SPM.
Le prix des produits, du matériel et/ou des services peut ensuite être ajusté afin de combler raisonnablement l’effet défavorable sur les coûts pour SPM pour:
• Les changements de la part des clients ou les retards situés en dehors du cadre de l'accord;
• Ou les changements juridiques / réglementaires qui se produisent après la délivrance de la cotation, la commande et/ou l’énoncé de travail pour les produits, matériels et/ou services en question;
• Ou le manquement du client à ses obligations.
• SPM fournira un avis écrit stipulant la raison d'un ajustement des prix dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance d'un événement pour lequel SPM a l'intention de demander un ajustement. Les parties détermineront alors, d'une manière commercialement raisonnable, l'ajustement des prix. En attendant un tel accord, SPM continuera à exécuter les services spécifiés dans le bon de commande pour huit (8) jours ouvrables ou plus comme accepté par écrit par SPM, à moins que:
• Le client n’ait manqué de payer les montants dus à SPM à l'échéance;
• Ou un événement spécifiquement identifié dans la cotation et/ou énoncé des travaux n’entraîne la suspension ou la résiliation des services;
• Ou le client n’ait respecté ces modalités.
Dans le cas où un ajustement du prix n'a pas été fait dans les huit (8) jours ouvrables mentionnés ci-dessus, SPM a le droit d’annuler ce bon de commande, en totalité ou en partie, en plus de tout autre recours à la disposition de SPM. Le client doit effectuer le paiement immédiat à SPM pour tous les matériels et/ou les produits livrés et/ou les services rendus.

6. DELAI D’EXECUTION DES SERVICES

SPM exécutera les services en conformité avec le calendrier indiqué dans le devis et / ou l'énoncé des travaux.

7. CONDITIONNEMENT, EXPEDITION ET SERVICE DATES

Tout matériel doit être convenablement emballé pour l'expédition. SPM peut facturer l'emballage, et les documentations spéciales pour se conformer aux exigences de la clientèle et/ou des douanes. La date d'expédition pour les matériels ou la date d'exécution des services est estimée mais n’est pas garantie par SPM.

8. RETARDS CAUSES PAR UN TIERS EN SOUS-TRAITANCE

Quelles que soient les circonstances, le client ne tiendra pas SPM responsable des passifs, pénalités ou impositions de toute nature dus à un retard de la part d’un autre service. SPM décline toute responsabilité pour tout dommage direct ou indirect pendant le transport ou la livraison des matériels. Les matériels peuvent être livrés par échelonnement, à la discrétion de SPM.
En cas d'expédition retardée demandée par le client ou d'un retard causé par le manque d'instructions  concernant l’expédition, SPM va stocker tout le matériel aux risques et aux frais du client. SPM facturera le client à plein tarif pour les matériels, y compris les frais de stockage supplémentaire.

9. TITRE DE PROPRIÉTÉ, RISQUE DE PERTE ET ASSURANCE

Les risques de perte, d’endommagement, de l'assurance des responsabilités pour les produits ou les matériels passent de SPM au client selon la dernière version de INCOTERMS.
Le titre de propriété pour les produits ou matériels sera transféré au client à la date du paiement intégral du prix de ces produits ou de ces équipements par le client.

10. ACCEPTATION OU REJET DE PRODUITS, MATÉRIEL ET / OU SERVICES

Après la livraison des produits ou des matériels, ou la prestation de services, le client va les inspecter pour la conformité au bon d’achat, à l'énoncé de travail et/ou à la cotation dans un délai de Trente [30] jours à compter de la date de facturation ou comme convenu autrement par écrit (ci-après «période d'acceptation»). L'acceptation des produits, du matériel et/ou des services par le client sera effective automatiquement après le passage de la période d'acceptation indiqué ici, sauf si SPM change d'avis par écrit dans le délai d'acceptation indiqué.
Si un matériel, produit et/ou service n'est pas conforme au bon d’achat, énoncé de travail ou cotation, le client doit en aviser SPM par écrit, et pour le matériel, obtenir une autorisation pour le renvoyer. Il doit ensuite renvoyer le matériel et/ou produit à SPM pour la correction ou le remplacement, si besoin.
En ce qui concerne les services, SPM doit prendre rapidement des mesures pour corriger ces services insatisfaisants. Aucun coût supplémentaire ne sera facturé au client si la faute vient de SPM.

11. CONDITIONS DE PAIEMENT

Les obligations de paiement de la clientèle sont indiquées sur les factures de SPM. Les factures pour les services seront payées conformément à un calendrier d'étapes établies ou à l'achèvement de tous les services.  Des intérêts de retard de un pour cent (1,00%) par mois sur les soldes impayés peuvent être facturés de plein droit. Ces factures impayées peuvent être augmentées à titre de pénalité non-réductible  à une indemnité égale à dix (10,00%) des sommes dues, outre les intérêts précités et les frais judiciaires possibles. Tous les montants dus sont payables dans la devise de cotation de SPM sauf indication contraire convenue et reconnue par SPM. Si SPM juge que la situation financière du client ne permet pas la poursuite des conditions de paiement existantes, il peut:
• Exiger le paiement total ou partiel du compte du client;
• Exiger le paiement à l'avance de l'expédition des matériels;
• Exiger le paiement à l'avance pour l’exécution de tous les services;
• Modifier les termes de crédit du client; ou
• Combiner les mesures précédentes.
Dans le cas où une période normale de paiement est convenue entre le client et SPM, le délai de paiement convenu peut être modifié dans le cas où les fournisseurs de SPM demandent également un paiement anticipé. A cet effet, les conditions de modifications de paiement seront clairement indiquées dans le devis.
Si le montant total des factures impayées est trop élevé ou lorsque les factures ont été impayées pendant une période jugée trop longue par SPM, celui-ci se réserve le droit de suspendre le traitement des commandes et de bloquer les livraisons prévues jusqu'à ce que ces factures soient réglées. Il est à préciser que cette suspension pour retard de paiement ne constitue pas une rupture de contrat. Le Client doit faire tout ce qui est nécessaire pour payer ses factures à temps et donner à SPM une communication claire et détaillée sur les paiements lorsque demandé.

12. GARANTIE DES PRODUITS ET SERVICES

SPM s’assure que tous les matériels et produits qu’il fournit sont neufs, de bonne fabrication et portent la garantie standard du fabricant, sauf exception spécifique faite par écrit. Le client doit informer rapidement SPM de tout défaut dans les produits, les matériels et/ou services. SPM ou son agent peut inspecter les produits dans les locaux du client. Les produits retournés à SPM sous garantie doivent être expédiés et payés par le client.
L'entière responsabilité de SPM et le recours exclusif du client que ce soit dans le contrat, tort ou autre, pour toute réclamation liée à ou découlant de la violation de la garantie couvrant les produits, les équipements et/ou services seront déterminés par le fabricant dont la décision sur toutes les questions de garantie sera définitive.
SPM ne garantit pas que le fonctionnement des produits sera sans erreur. De même, SPM ne garantit pas que les fonctions des produits, des matériels et/ou services répondent aux besoins du client ou que les produits fonctionneront en combinaison avec d'autres produits, matériels et/ou processus sélectionnés par le client pour son utilisation. SPM décline toute responsabilité en ce qui concerne:
• Le manque d'assurance - obligatoire ou usuelle - pour les commandes expédiées par les clients; ou
• Une mauvaise utilisation ou une utilisation négligente des produits et/ou de l'équipement.
Aucun agent, distributeur ou représentant, n’est autorisé à apporter des garanties au nom de SPM ou à assumer pour SPM toute autre responsabilité à l'égard des produits ou services.
En ce qui concerne tous les achats de produits, de matériels et/ou services de SPM par le client, la garantie ci-mentionnée remplace toute autre garantie, expresse ou implicite, et toutes les autres obligations de SPM, y compris toute garantie de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier. Toutes les autres garanties sont exclues par SPM. SPM ne sera tenu responsable d’aucune blessure ou dommages corporels ou matériels que ce soit, causé par une faute intentionnelle ou de négligence grave de SPM.
Cette limitation s’applique à tous les matériels, produits et/ou services fournis pendant et après la période de garantie.
En aucun cas, SPM ne peut être tenu responsable d’aucun dommage résultant de la perte de données, perte d'usage ou perte de revenus ou de profits. SPM décline en outre toute responsabilité pour les dommages similaires indirects ou autres. Si tout recours faillit à son objectif primaire, la responsabilité de SPM ne doit dépasser ni la valeur dépréciée du matériel, produit et/ou service concerné, ni le prix réel payé à SPM pour ce matériel, produit et/ou service, le coût le moins élevé sera pris en compte.

13. CESSION

SPM peut céder ses droits et obligations en donnant au client un avis écrit, mais sans être obliger d'obtenir le consentement préalable de celui-ci. En cas de cession, SPM est déchargé de toute responsabilité relative aux bons de commande qui ont été cédés ou délégués. Le client ne peut céder les droits ni déléguer les obligations de ses bons d’achat en totalité ou en partie sans le consentement écrit au préalable de SPM. Une cession ou délégation sans un tel consentement sera nulle.

14. RESPECT DES LOIS APPLICABLES

Le client se conformera à toutes les lois applicables touchant l'achat et l'utilisation des matériels, produits et/ou services. Le client accepte de tenir un enregistrement de tous les documents relatifs aux immatriculations auprès des agences gouvernementales, des registres du commerce, des chambres de commerce, ou d'autres bureaux légaux afin de mener à bien les affaires commerciales.
Le client est tenu d'informer SPM de toute réglementation spécifique ou toute loi applicable dans le pays de destination qui peut affecter d’une manière ou d’une autre l'exécution du bon de commande.

15. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
Le client ne divulguera à personne ni à aucune entité les informations ou données explicitement marquées informations confidentielles ou exclusives (ci-après dénommées «Informations confidentielles») de SPM, que ce soit dans des supports physiques ou par voie orale. Si le client reçoit des informations confidentielles, il les traitera en tant que telles, en interdira les copies et utilisera ces informations confidentielles dans le cadre de l'accomplissement de ses obligations en rapport avec ses bons de commande. Le client renverra toutes les informations confidentielles à SPM à la fin de ces obligations, ou à la demande de SPM.
Le client reconnaît et accepte que l'utilisation non autorisée ou la divulgation de l'information confidentielle causerait un préjudice irréparable au CTA GROUP pour lequel il ne pourrait avoir aucun recours adéquat aux yeux de la loi, et que toute violation réelle ou envisagée de cette clause permettra à SPM d'obtenir une injonction immédiate interdisant une telle violation, en plus de tous les autres droits et recours à sa disposition. Les obligations contenues dans les présentes conditions entraîneront expressément le paiement final de toute commande du client.

16. DIVISIBILITÉ

Si une disposition de ces termes et conditions est jugée comme invalide, illégale ou non exécutoire par un tribunal, un organisme gouvernemental ou toute autre autorité juridique compétente, cette nullité, illégalité ou inapplicabilité n'invalide ou ne rend inapplicable aucune autre partie de ces termes et conditions. Ces termes et conditions doivent être interprétés comme s’ils ne contenaient pas la ou les dispositions invalides, illégales ou inapplicables, et les droits et obligations des parties doivent être interprétés et appliqués en conséquence.

17. FORCE MAJEURE
SPM n’est pas responsable de l'échec ou du retard dans l'accomplissement de ses obligations dû à une cause échappant à son contrôle, tels que les conflits du travail, la perturbation des opérations par la faute d'aucune des parties, des troubles civils, des mesures prises par les autorités et tout autre événement inévitable qui n’est pas du fait de SPM. Dans de tels cas, la date de livraison des matériels / produits ou prestations de services sera étendue en conséquence. SPM se réserve le droit de déterminer la répartition de son stock de matériels entre lui-même, ses clients présents et futurs. Dans le cas où SPM arrive à livrer partiellement le bon de commande du client, le client doit continuer à effectuer les paiements sur les factures de SPM dans le délai pour les matériels, produits et/ou services fournis.
Si un cas de force majeure empêche ou retarde la performance de SPM pendant plus de six [6] mois, SPM a le droit de mettre fin au bon d’achat, avec effet immédiat.

18. SURVIE DES MODALITES

La résiliation ou l'annulation d'un bon de commande d’un client, ou de toute relation créée en vertu des présentes conditions entre les parties, ou de la livraison des matériels et/ou de produits et/ou l’exécution des services ne doit en aucun cas affecter les droits et obligations de chacune des parties comme mentionné dans ces termes et conditions. Ces droits et obligations survivront, malgré la résiliation ou l'annulation de la livraison ou de l’exécution.

19. TAXES

SPM utilise et applique les taxes et les droits gérés par les lois malgaches.

20. ANNULATION PAR DEFAUT

SPM peut, sur avis écrit au client, annuler tout bon de commande client immédiatement si:
• Le client fait une cession au profit des créanciers, est incapable de payer ses dettes à leur échéance; dépose une pétition de faillite volontaire; est jugée comme en faillite ou comme débiteur insolvable; dépose une pétition pour une réorganisation au sein de sa propre entreprise; ou consent ou acquiesce à la nomination d'un syndic, un séquestre ou un liquidateur;
• Une procédure visant la réorganisation involontaire, ou un acte similaire, est déposée contre le Client et n’est pas rejetée dans un délai de (1) mois après le dépôt, ou si un syndic, un séquestre ou un liquidateur d’une partie substantielle des actifs commerciaux du client ou de ses biens est nommé sans le consentement exprès ou tacite de SPM et que cette nomination n’est pas libérée dans un délai de (1) mois après cette nomination;
• Le client cesse de faire des affaires en tant qu'entreprise ou ses actionnaires ont recours à des actions pour sa dissolution ou sa liquidation;
• Le client ne parvient pas à exécuter ses obligations contractuelles substantielles et un tel échec n’est pas remédié dans les quinze (15) jours civils après qu’un avis a été donné au client;
• Le client ne réussit pas à régler un bon de commande, conformément aux modalités de paiement de la facture;
• Tout changement se produisant dans la propriété directe ou indirecte du client peut, de l'avis de SPM, être préjudiciable à l'intérêt aux termes des présentes;
Toute autre cause d’annulation sera supportée par le Client, sans préjudice pour SPM qui pourra éventuellement en appeler aux droits en recours.

21. EXEMPTION

Toute dérogation ne sera valable que par écrit, signé par un représentant autorisé de SPM et aucune dérogation accordée ne libère le client des présentes conditions.

22. Mises à jour

Toute vente est soumise à la version des Termes et Conditions de Ventes en vigueur au moment de la commande.

23. DROITS

23.1. Toutes les spécifications, informations, données, tous les dessins, logiciels et autres éléments transmis à SPM lui seront communiqués sans droits restrictifs sur une base non exclusive.
23.2 Tout travail, écriture, idée, découverte, amélioration, invention (brevetable ou non), secret commercial ou propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, fait ou conçu pour le Client dans l'exécution du présent Contrat ou dérivant de l'utilisation des informations fournies par SPM, est la propriété de SPM. Tous les travaux réalisés en rapport au présent Contrat sont attribués et deviennent la propriété de SPM.

24. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION

Toute relation créée en vertu des présentes entre SPM et le client doit être interprété et appliqué en conformité avec les lois de Madagascar. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises n’est pas applicable à la vente de produits et/ou des matériels mentionnés dans les présentes.